אנחנו שומעים לאחרונה הרבה פעמים את המילה סקנדרי בהקשר של אקזיט בסטארטאפים. אז מה זה בעצם, איך זה שונה מאופציות ומתי זה רלוונטי אליכם? במאמר הזה אסביר בקצרה כמה דברים שכדאי לדעת לגבי סקנדרי.
תוכן עניינים
הגדרה
משמעות המילה סקנדרי (Secondary) היא מכירה של מניות בשוק המשני (מלשון second "שני").
כאשר חברה מנפיקה מניות חדשות ומוכרת אותם למשקיעים – זה השוק הראשוני. ומכאן גם נגזר הביטוי IPO שזה Initial public offering (דהינו "ראשוני")
מאידך, מכירה של מניות קיימות מבעל מניות אחד לשני היא "מכירה בשוק המשני".
כאשר יש הנפקה של מניות חדשות ע"י החברה ומכירתן למשקיעים הכסף נכנס לקופת החברה. ואילו כאשר יש מכירה בשוק המשני – התשלום על המניות נכנס לבעל המניות הקודם שמכר את המניות.
בהערת אגב אוסיף כי כאשר החברה מנפיקה מניות חדשות בשוק הראשוני, נוצר דילול של בעלי המניות הקיימים. אך עניין הדילול לא משפיע/קשור לנושא שבו אנו עוסקים.
ההבדל בין הנפקת מניות בשוק ראשוני לבין מכירה בסקנדרי:
מתי קורה סקנדרי?
מכירה של מניות בסטארטאפ ע"י בעל מניות אחד לשני קורה בדרך כלל בשלבים מאוד מאוחרים של הסטארטאפ כאשר החברה מאוד בוגרת וכבר נמצאת למעשה כמעט לפני הנפקה.
בשלבים אלו התפתחה פרקטיקה של מכירת מקצת מניות הפאונדרים למשקיעים אשר רוצים להרוויח כסף ממש לפני ההנפקה.
סקנדרי הוא אירוע נדיר יחסית משתי סיבות עיקריות:
- כפי שציינתי קודם, הכסף ממכירת המניות לא נכנס לקופת החברה אלא לכיסהם של הפאונדרים. בדרך כלל סטארטאפ הוא גוף מפסיד שזקוק כל הזמן להזרמת מזומנים. כאשר החברה מאפשרת ליזמים לעשות סקנדרי, היא למעשה מוותרת על האפשרות להנפיק מניות ולקבל את הכסף לכיסה.
- חברות לא אוהבות לפרגן סקנדרי כי הן לא רוצות שהפאונדרים יהיו "מרופדים" מידי עם מזומנים ויפסיקו להיות רעבים ולקדם את החברה. מה לעשות… פאונדר שקיבל לאחר שנים של עבודה קשה כמה מליונים מתחיל לחשוב על בילוי בקריבים, ופחות על עבודה לתוך הלילה.
משתי הסיבות הללו, יש קונפליקט לא פשוט בין החברה לבין הפאונדרים שלה.
ברוב המקרים יאפשרו לפאונדרים לבצע סקנדרי בסכומים קטנים יחסית כדי "לתת להם טעימה" מההצלחה, ולא יאפשרו להם לעשות אקזיט גדול לפני שהמשקיעים רואים את כספם חזרה.
מי קונה בסקנדרי?
מדובר בדרך כלל בקרנות הון סיכון מאוד גדולות שרוצות להגדיל את אחזקתן בחברות סטארטאפ בוגרות לפני ההנפקה. הן קונות מניות בחברות בשוויים מאוד גבוהים מתוך אמונה שההנפקה תבוצע בשווי מנופח אף יותר.
הציפיה שלהן היא להכפיל את הכסף פי 2-3, ולא פי 20 כפי שקרנות המשקיעות בשלבים מוקדמים מצפות.
יש סיכוי גדול שהסקנדרי יהיה מצד משקיעים קיימים בחברה שהשקיעו בשלבים מאוחרים. והנה מה שאתם באמת צריכים לדעת – כאשר אתם מוכרים מניה למישהו – הוא יקנה את המניה רק אם יש לו מחשבה למכור את מניה בהמשך במחיר גבוה יותר (!)
איך נקבע שווי של סקנדרי?
כמו כל דבר בחיים, שווי של מוצר נקבע בין קונה מרצון למוכר ברצון.
יש המון "מספרי אצבע" בתעשיית ההי-טק: כמות יוזרים, מכפיל מכירות ו- Benchmark לעומת עסקאות אחרות בשוק.
בסוף היום, נקבע מפתח כלשהו ולפי זה נקבע שווי החברה ולפיכך מחיר המניה.
מחיר מניה בסקנדרי עשוי להיות נמוך בכ- 25% ממחיר מניה חדשה שתונפק באותו מועד ע"י החברה וזאת ממספר סיבות:
- בדרך כלל הפאונדר מוכר "מניות רגילות" ולא "מניות מועדפות". מדובר במניות עם זכויות נחותות למניות המועדפות. לא אכנס במאמר זה להבדלים בינהם כי זה קצת סוטה מהנושא.
- מכיון שהכסף לא נכנס לחברה אלא הולך לכיס של הפאונדר – אזי הוא "שווה פחות" בעיני המשקיע כי הכסף לא ישמש את החברה בפעילותה ולא יקדם את העסק.
האם משתלם לעשות סקנדרי או שכדאי להמתין לאקזיט הסופי?
יש שלוש תשובות לנושא: כן, כן וכן.
- כדאי למכור כי מדובר בווליואציה גבוהה מאוד.
- ברור שמי שקנה את המניות בסקנדרי מתכנן להרוויח על הקניה פי 2-3. אבל פאונדר שמחזיר במניות בעשרות מליונים "על הנייר" ישמח לממש קצת ולהפחית סיכון. בעולם ההי-טק, הכל יכול לקרות. גם לחברות מצליחות יכולות לקרוס לפתע.
- הפאונדר עבד הרבה שנים קשה ומגיע לו להינות קצת מהפירות של העבודה.
- גם כאשר יהיה אקזיט גדול (במיוחד בהנפקה בבורסה), יתכן שהפאונדר לא יוכל למכור את כל מניותיו ויתקע שנים רבות עם מניות לא ממומשות.
איך עובד המיסוי?
אפשר לצפות למיסוי של 25% "רווח הון" בעיסקת סקנדרי. ככל הנראה יהיה לפאונדר מס נוסף של 3% שנקרא "מס יסף" על הכנסות מעל 650,000 ש"ח. מה שנקרא -"צרות של עשירים".
סיכום ומסקנות
במאמר הזה כיסינו את ההגדרה של סקנדרי והסברנו מתי הוא יכול לקרות. יחד עם זאת, חשוב לזכור שמדובר באירוע די נדיר, ולא בטוח שהוא יהיה רלוונטי עבור רוב הסטאטרטאפיסטים.
מה שבטוח, אם תהיה לכם אופציה לעשות סקנדרי (במקום להמתין לאקזיט הסופי) יש לכם הרבה סיבות טובות ללכת על זה. בהצלחה!
מנהל כספים חיצוני לסטארטאפים.
